Com autoria de Flávio Sá, Lexis 360 tem novo tópico dedicado a seguros em M&A
O cenário de crise do mercado brasileiro puxou para baixo o valor de ativos no mercado doméstico e atraiu o interesse de investidores internacionais. A liquidação de negócios, no entanto, veio acompanhada pela crise reputacional de grandes corporações envolvidas em escândalos de corrupção. Foi em meio ao cenário de alerta para riscos de responsabilidade que seguros dedicados às operações de M&A passaram a ser oferecidos no mercado brasileiro. O primeiro surgiu em 2014. Apesar da existência de um produto dedicado à transação, Flávio Sá, gerente de linhas financeiras da seguradora AIG, ressalta que outras proteções podem ser contratadas no âmbito de uma aquisição.
Sá é autor do novo tópico sobre seguros dedicados ao mercado transacional do Lexis 360. Com mais de 10 anos de experiência no mercado atuarial, o especialista em linhas financeiras ressalta a importância do planejamento e de mapear possíveis riscos para elaboração de um plano preventivo. Ele observa que o momento da troca de controle pode gerar “choques positivos” para mudanças de governança. Leia os principais trechos da entrevista abaixo:
Lexis 360 – Qual foi a principal preocupação ao elaborar o conteúdo sobre seguros para o Lexis 360?
Flávio Sá – Buscamos informar sobre o mapeamento dos principais riscos e sobre como entender qual é a preocupação da empresa. A ideia é orientar sobre ter plano. Muitas vezes esse plano é não transferir riscos para o mercado de seguros. Então, o principal ponto é entender o risco e as ferramentas disponíveis no mercado para que a empresa faça sua escolha. Todos que se envolvem de alguma forma na tomada de decisão de negócios devem se beneficiar desse tipo de informação — advogados internos, executivos de empresas, fundos e assessores em geral.
Como definir qual é o tipo de cobertura mais adequado?
Normalmente, nas operações de M&A, o corretor tem um papel fundamental. Ele tem uma responsabilidade de mapear quais são os riscos antigos e como isso afeta a operação, além de fazer o levantamento dos riscos após a operação. Muitas vezes, nesse momento, você tem um choque positivo e uma mudança de governança. Se uma empresa familiar está sendo vendida para um fundo de private equity, os níveis de governança das partes podem ser muito diferentes. O fundo pode querer transferir todos os riscos para o mercado de seguros. Então, o corretor tem um papel importante em entender o que o cliente quer e mostrar alternativas. O momento de troca de controle é o ideal para tratar disso e pode ter uma mudança de gestão de riscos.
Quem deve arcar com esses riscos?
Os seguros mais relevantes em um momento de transação são os que envolvem responsabilidade e há uma discussão muito grande sobre o que é e de quem é a responsabilidade. Se um administrador toma uma decisão sobre o planejamento tributário da empresa, a receita pode responsabilizar empresa e administrador por uma falha cinco anos depois. Se nesse período houver uma troca de controle, a linha de responsabilidade nessa discussão, se não houver um plano bem feito, pode gerar prejuízos para as duas partes.
A procura pelo seguro dedicado às operações de M&A tem crescido?
Temos sentido cada vez mais os clientes preocupados em entender o seguro de M&A, em entender o passivo oculto e em contratar o seguro para ajudar a transferir o risco para a seguradora e, principalmente, na ideia de ter uma governança em termos de gestão de risco. Esse não é um seguro dos mais conhecidos, então, ainda estamos em um momento de explicar quais são os principais benefícios e como o seguro pode atuar. Temos feito esse trabalho de ilustrar as principais características do seguro e, para algumas operações, isso tem feito a diferença. O seguro de M&A acaba ajudando a rentabilizar a operação. Em alguns casos, é possível reduzir os valores retidos em contas de garantia. Faz sentido, principalmente, quando as partes já utilizaram o seguro em outros países. Há clientes brasileiros que não se preocupavam com passivos ocultos e isso tem se tornado um ponto de atenção em todos os negócios.
Que partes envolvidas na transação buscam o seguro?
Todos os outros seguros cuja contratação é pertinente em um ambiente de M&A, especialmente os que tratam de responsabilidade, têm sido mais procurados. A preocupação parte tanto do administrador que está deixando a empresa, quanto o que está entrando. Eles se interessam por uma proteção que dê um amparo e tranquilidade de que, vários anos depois que a empresa for vendida, eles não serem responsabilizados. Eles precisam entender se, no momento da compra, essa operação está bem amarrada. Tem algumas características que o D&O (do inglês Directors and Officers Liability Insurance) oferece que acabam atendendo essa demanda. O mercado já está bem estruturado para oferecer essa proteção aos administradores.
A demanda por esses dispositivos é homogênea?
O seguro de M&A ainda é recente. No conteúdo prático, há cerca de seis produtos que a gente cita. No Brasil, o D&O tem cerca de 20 anos e é bem conhecido no mercado. O seguro de risco cibernético está há seis anos no Brasil e tem se tornado mais relevante com o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (GDPR) e os casos de vazamento de dados. Há também produtos mais tradicionais, como o seguro de responsabilidade civil geral. Temos o seguro para abertura de capital e que protege o executivo em caso de questionamentos de autoridades.
É comum mais de um seguro ser recomendado no âmbito de uma transação?
O seguro de M&A é específico para a operação e vai cobrir passivos ocultos na troca de controle. Os outros seguros surgem como consequência dessa troca. Depois de fechado o negócio, o novo proprietário da empresa vai tomar as decisões de contratar seguros ou não. Normalmente, há um pacote de seguros contratados para iniciar a operação.
Em que tipo de negócio a demanda por seguros de responsabilidade é mais comum?
A responsabilidade civil tem se tornado cada vez mais importante e as empresas estão preocupadas com isso. A gente vê empresas pequenas e grandes contratando. Há um aumento de ações judiciais e de questionamento por parte de clientes, fornecedores, etc. Isso é consequência do cenário econômico.